前言

　　公司名稱(chēng)是一個(gè)公司區(qū)別于其他公司的主要特征之一，也是公司本身法人獨(dú)立性、特殊性的標(biāo)志之一，公司名稱(chēng)的變更，對(duì)公司本身及公司的交易對(duì)手來(lái)說(shuō)，看似是一件小事，但其實(shí)里面還是有不少需要注意的事項(xiàng)，本文就簡(jiǎn)要提出幾點(diǎn)供大家參考。

　　公司的名稱(chēng)變更，主要有兩種原因，其一，為單純的名稱(chēng)變更，例如 公司名稱(chēng)從“A和B有限責(zé)任公司”變更為“C和D有限責(zé)任公司”;其二，為因公司的組織形式變更，導(dǎo)致公司的名稱(chēng)變更，例如 公司名稱(chēng)從“A和B股份有限公司”變更為“A和B有限責(zé)任公司”。

　　一公司層面

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定， 第二十七條 公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件

　　(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū);

　　(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;

　　(三)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

　　公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　第二十八條　公司變更名稱(chēng)的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第九條 有限公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司繼承。

　　據(jù)此，我們理解公司登記相關(guān)法律、法規(guī)未對(duì)公司變更名稱(chēng)需發(fā)布公告的做硬性要求，在《公司法》的層面上，未對(duì)公司組織形式的變更需要發(fā)布公告做硬性要求。

　　二合同層面

　　在公司對(duì)外簽訂的合同中，不排除交易對(duì)手將諸如公司注冊(cè)資本變更、實(shí)際控制人變更、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更、公司名稱(chēng)變更等事項(xiàng)列入必須通知的條款。故此，需要核實(shí)的公司是否在相關(guān)合同中有明確條款，約定公司的名稱(chēng)變更需要通知對(duì)方，如無(wú)，則也不需要進(jìn)行通知或公告。

　　三債券層面

　　如果系公司債，則根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，第四十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。重大事項(xiàng)包括

　　(一)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件等發(fā)生重大變化;

　　(二)債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化;

　　(三)發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié);

　　(四)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;

　　(五)發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十;

　　(六)發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十;

　　(七)發(fā)行人發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失;

　　(八)發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

　　(九)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰;

　　(十)保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;

　　(十一)發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件;

　　(十二)發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

　　(十三)其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。【上海公司變更】

　　據(jù)此，我們理解，單純的名稱(chēng)變更不屬于影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，原則上不需履行公告或信息披露義務(wù)，但是考慮到如果公司的組織形式同時(shí)從股份有限公司變更為有限責(zé)任公司(或反之)，建議與承銷(xiāo)券商進(jìn)行核實(shí)，確定是否履行信息披露義務(wù)。

　　如果名稱(chēng)變更的主體系商業(yè)銀行，則根據(jù)《商業(yè)銀行法》第二十四條之規(guī)定，商業(yè)銀行有下列變更事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理結(jié)構(gòu)批準(zhǔn) (一)變更名稱(chēng);(六)修改章程。

　　據(jù)此，在需經(jīng)批準(zhǔn)的情況下，出于經(jīng)營(yíng)管理的需要，可以選擇進(jìn)行公告，但也不是必須履行的程序。

　　如該商業(yè)銀行發(fā)行過(guò)銀行間債券的，對(duì)于銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)，該銀行變更名稱(chēng)的應(yīng)在人民銀行金融市場(chǎng)司進(jìn)行備案。對(duì)于交易商協(xié)會(huì)，單純的變更名稱(chēng)僅對(duì)正在發(fā)行中的債券存在影響需要公告，對(duì)于已經(jīng)發(fā)行的債券不造成影響，不需要公告。

　　此外，根據(jù)《全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)金融債券信息披露操作細(xì)則》，第四條 發(fā)行人應(yīng)將相關(guān)信息披露文件分送中國(guó)外匯交易中心暨全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同業(yè)拆借中心)和中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中央結(jié)算公司)，同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司分別通過(guò)中國(guó)貨幣網(wǎng)(www.chinamoney.com.cn)和中國(guó)債券信息網(wǎng)(www.chinabond.com.cn)向投資者披露。

　　第十四條 金融債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)向投資者披露可能影響發(fā)行人履行債務(wù)能力的重大事件，包括但不限于

　　(一)發(fā)行人業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大改變;

　　(二)高級(jí)管理人員變更;

　　(三)控制人變更;

　　(四)發(fā)行人作出新的債券融資決定;

　　(五)發(fā)行人變更承銷(xiāo)商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)

　　等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu);

　　(六)是否分期發(fā)行、每期發(fā)行安排等金融債券發(fā)行方案的變更;

　　(七)其他可能影響投資者作出正確判斷的重大變化。

　　《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》第九條規(guī)定，在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向市場(chǎng)披露 (一)企業(yè)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化。

　　我們理解，同樣如果前述情況下，企業(yè)變更了企業(yè)名稱(chēng)及組織形式，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)的披露 。

　　綜上，上海公司變更我們理解如下

　　1.單純的公司名稱(chēng)變更，不影響和公司開(kāi)展業(yè)務(wù)主體實(shí)質(zhì)的權(quán)利義務(wù)，不會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)主體造成不利的影響。

　　2.相關(guān)業(yè)務(wù)合同有特殊要求的，要求通知對(duì)方或公告的，應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行相關(guān)的義務(wù)。

　　3.對(duì)于一般公司債，因?yàn)橘F行組織形式、高級(jí)管理人員的變更而非名稱(chēng)的變更，可能需要信息披露，建議與承銷(xiāo)券商進(jìn)行核實(shí)，確定是否履行披信息披露義務(wù)。

　　4.對(duì)于銀行間交易商協(xié)會(huì)，同樣考慮到銀行組織形式及名稱(chēng)的變更，建議按照《全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)金融債券信息披露操作細(xì)則》的規(guī)定方式進(jìn)行披露。

　　5.除了部分對(duì)象專(zhuān)門(mén)進(jìn)行通知外，如確有公告的需要，我們建議一方面通過(guò)公司的官網(wǎng)參照上市公司公告的形式進(jìn)行發(fā)布，另一方面可以通過(guò)全國(guó)性有影響力的報(bào)紙、網(wǎng)站進(jìn)行披露。

　　感謝大家閱讀本文章，關(guān)于“非上市公司名稱(chēng)變更時(shí)否需要公告”相關(guān)問(wèn)題不明白的地方請(qǐng)聯(lián)系我們工作人員，我們將竭誠(chéng)為您服務(wù)