注冊(cè)資本，可以說(shuō)是所有創(chuàng)業(yè)者在上海注冊(cè)公司必須遇到的一個(gè)問(wèn)題，也是第一個(gè)大坑。先科普一下有關(guān)部門對(duì)注冊(cè)資本的基本規(guī)定：2006年的上海注冊(cè)公司新公司法修訂后，注冊(cè)資本可以不實(shí)繳和驗(yàn)資，改為認(rèn)繳制：

　　1、注冊(cè)資本的實(shí)繳沒有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，請(qǐng)不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限;

　　2. 注冊(cè)資本沒有認(rèn)繳最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”您自便，諸位土豪也請(qǐng)隨意!

　　3. 股東實(shí)際繳存的注冊(cè)資本，也就是會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》

　　上海法院首例認(rèn)繳出資案判決，給我們一個(gè)重要信號(hào)，認(rèn)繳絕不等于不繳，并且，盲目認(rèn)繳金額巨大，對(duì)股東來(lái)說(shuō)，可能是自掘墳?zāi)?

　　某投資公司，原注冊(cè)資本2000萬(wàn)，實(shí)繳400萬(wàn);

　　認(rèn)繳制出臺(tái)后，該公司增資到10個(gè)億;

　　簽訂了近8000萬(wàn)元的合同后，面對(duì)到期債務(wù)無(wú)法償還，突然減資到400萬(wàn)，并更換了股東;

　　債權(quán)人在首筆2000萬(wàn)元債款無(wú)法收取后，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新、老股東均承擔(dān)債務(wù)連帶責(zé)任。

　　1、減資無(wú)效，注冊(cè)資本恢復(fù)到減資以前的狀態(tài)，即10億元。(因?yàn)檎３绦虻臏p資必須通知所有債權(quán)人并完成債務(wù)清償。)

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效，原股東應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而新股東不用。

　　誠(chéng)信菌提醒大家：“認(rèn)繳不實(shí)繳”不等于“可以不繳”。

　　《上海注冊(cè)公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。”因此，在認(rèn)繳制條件下，股東個(gè)人尚未繳納的注冊(cè)資本，與一般的債務(wù)無(wú)異，同樣是公司股東對(duì)公司所負(fù)的債務(wù)。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。也就是說(shuō)股東們認(rèn)繳一個(gè)超出自身投資能力的注冊(cè)資本，其實(shí)是給自己挖了一個(gè)大坑!

　　最后，誠(chéng)信菌補(bǔ)充一點(diǎn)，并不是所有上海注冊(cè)的公司現(xiàn)在都不用實(shí)繳，有些行業(yè)別還要求要實(shí)繳注冊(cè)資本，包括：

　　1、采取募集方式設(shè)立的股份有限公司;2、商業(yè)銀行;3、外資銀行;4、金融資產(chǎn)管理公司;5、信托公司;6、財(cái)務(wù)公司;7、 金融租賃公司;8、汽車金融公司; 9、消費(fèi)金融公司; 10、貨幣經(jīng)紀(jì)公司; 11、村鎮(zhèn)銀行; 12、貸款公司; 13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社; 14、農(nóng)村資金互助社; 15、證券公司; 16、期貨公司; 17、基金管理公司; 18、保險(xiǎn)公司; 19、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人; 20、外資保險(xiǎn)公司; 21、直銷企業(yè); 22、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè); 23、融資性擔(dān)保公司; 24、勞務(wù)派遣企業(yè); 25、典當(dāng)行; 26、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司; 27、小額貸款公司。

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