上海注冊公司章程第五章第十九條股權自愿轉讓的條件和程序

　　【條款分類】屬于除外條款

　　【制作要點】《公司法》第七十一條規定了股權轉讓程序，但同時規定股東可以通過自由約定方式排除上述規定。實務當中，制作者可以根據大股東和小股東的實際需要，量身定做不同的股權轉讓程序和條件。

　　【條款范例】

　　《公司法》第十九條股東之間擬轉讓股權的，應當征得其他股東同意。如果其他股東不同意的，應當采取競價方式進行。

　　股東擬向股東以外的人轉讓股權的，應當首先向公司其他股東發出《股權轉讓征詢函》（以下簡稱《征詢函》），函件當中應當載明意向受讓方、轉讓價格及附加條件、估款期限等內容，然后分別按照如下情形辦理：

　　（一）如果其他股東在收到《征詢函》三十日內回復同意轉讓或者不予回復的，視作放棄優先購買權并同意轉讓。

　　（二）如果其他股東在收到《征詢函》三十日內回復不同意轉讓的，應當按照《征詢函》當中所載明的轉讓價格及附加條件、付款期限等，在三十日內對該股權行使優先購買權。兩個以上股東要求購買的，自行協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時個股東對公司的實繳出資比例進行購買。

　　（三）如果其他股東在收到《征詢函》三十日內回復7同意轉讓但未及時行使優先購買權的，視作放棄優先購肉買權并同意轉讓。擬轉讓股權的股東有權將股權轉讓給股東以外的人，但應當按照《征詢函》所載明的轉讓價格及附沁條件、付款期限進行，否則其他股東有權不同意轉讓-拒絕辦理相關股權轉讓手續。

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